韩约因此就对朝廷死了心。返回凉州没多久，羌人首领北宫玉奉大贤良师张角之命，在西州起兵倡乱，挟持了在凉州有威望的韩约和边允作为叛军的统帅。韩约却借此渐渐把持叛军的兵权，没过多久就接连设计杀掉了宋杨、北宫伯玉（即北宫玉）、边允（即边章）等人，成了叛军实质上的统帅；又改名为韩遂，字文约。
如今，韩遂和麾下的渠帅们占据了凉州大部；步骑二十万，可谓兵强马壮，雄霸西凉，就连朝廷也未必能有如此雄兵。而马腾和马超的兵力，在韩遂面前就像一个蹒跚学步的婴孩对着一个壮年男子。
更何况马超来自后世，他知道韩遂在后来接连击败了皇甫嵩、董卓、孙坚等天下名将。因此韩遂不论是智谋还是统兵作战的能力，都属上称，称得上是不世出的名将。
马超对能不能击败韩遂，是一点底都没有。但韩遂的强大却更激起了马超的雄心，马超心想，征服天下、克定群雄之路，就从这韩遂开始。
于是备战数日，马超每夜做梦都在想要立即率军攻进凉州，会一会这号称“九曲黄河”的韩遂，与他厮杀搏斗一番。
结果没过多久，韩遂派来劝降的使节的头颅被送回了金城后，韩遂立即派来了一支部曲五千步骑，前来进攻陈仓城。
马超大喜过望，立即率军出城迎击。马超命令五千精骑使出驰射本领，叛军没想到马超的部曲居然能较为熟练的施展驰射，被打了个措手不及。马超趁机率军掩杀，大败叛军。这一战，马超部斩首两千多骑，迫降了另外一半的人，而自身不过损失了三百骑。马超又把这些降兵充实安插到自己的部曲里，果然如他所设想的那样，降兵们都知道他的身世，没有怨恨他，反而是十分遵从他。
得胜之后，马超又辞别马腾，率军向着唯一还在朝廷治下的安定郡挺进。为了拦截马超，韩遂又派遣连续四批部曲前来交战，一一被马超所破，并被编入部曲中去。五战五捷，斩获不小而损伤极小，让马超的声威立即扬于西州；终于开始有羌人称呼他为“神威天将军”。
料想是韩遂知道马超不是软柿子，这次不再派兵与马超正面交战，而是派出一支奇兵长途奔袭，绕过马超的行军路线，目标是偷袭马超背后的扶风郡陈仓城。幸而马超的斥候发现了这支奇兵，马超率军击溃之，才没有酿成大祸。
这是马超穿越以来，第一次全身冒出冷汗来。尽管现在，他已经凭借自己的血脉优势，再次把韩遂的兵力抢夺了过来，但在帐内坐了一会，马超才想明白了这次的严重性。
马超静下心来思考，若不是碰巧撞见这支奇兵的话，那么这支奇兵就会偷袭陈仓城，而且属于出其不意，很有可能真的攻下陈仓城。陈仓城是马超的后方根据地，一旦有失，那马超就什么都完了。
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