叛军虽已闻风丧胆，但仍然秩序井然。接到韩遂的命令后立即行动起来，快速向身后一里的营门跑去。
但十六万骑之众，要想全数撤退，哪有那么快？刚有些兵马退入营门内，马超就一马当先，率先闯入叛军后军之中，手中银枪掀起一片腥风血雨，致使后军一大片响起阵阵惨叫声。
下一秒，马超军也奔驰而来，追上叛军后军，把仓皇失措的后军撞得糜烂。正在叛军中杀得性起的马超忽然想起，他是依靠降兵赖以壮大的。于是急忙下令，让三将分头率军迂回包抄，力图拦截包围住些叛军人马，迫使其投降。
马超军在三将带领下，分成三部，每部万骑，由庞德、段煨和马岱各率一部。马岱部直取叛军，分散着冲入叛军中，每一骑掠过叛军身旁，便挺枪挑落叛军，或用锋利的环首刀把叛军砍翻下马。骤然叛军损失千余人马。
庞德部和段煨却不直接杀入叛军之中，而是分成左右两部，向着逃跑着的叛军左右迂回，然后再对向包抄，从两头横向冲入叛军阵中。
叛军败退，哪有精力应对马军冲阵？庞德和段煨又是从最薄弱的左右两侧冲入，叛军立即就被劈波斩浪地冲撞得大败。庞德和段煨两部很快就在叛军阵中会师，配合着最后的马岱部，三部将数万叛军都拦截下来，重重包围。
马超看这辈拦截住的叛军足有五万之众，笑得合不拢嘴，心想这一战可赚大了！五万骑，那就是朝廷见了也要三思而后行的势力。此时其他叛军正疯狂地向营门跑去，看来是不会再来与马超军交战了。马超于是命令这五万骑下马投降。这五万骑以自己人数众多，又有谋士成公英坐镇，犹豫间竟不降。
而韩遂见自己的部曲竟然有五万之众被包围，知道若让马超再得了这些部曲以为己用，那他不出几天就会被马超消灭。于是大怒，策令击鼓，命令其余叛军回身攻击马超军，解救成公英部。
其余叛军尚有十余万骑，见韩遂不再退缩，鼓声大震，士气立即回转上升。
韩遂狠下心来，伸手摘下梁冠狠狠地摔在地上，跳下轺车，骑上一匹马，对部曲喊道：“老夫纵横西凉，岂能坐看马超侮辱袍泽？！部曲有胆者，俱随老夫杀！”
说着，韩遂纵马飞驰，竟然独自杀向马超部曲。
叛军本来就纵横西凉，打得汉军、六郡良家子一败再败，骁勇之极；见韩遂露出了满头白发和伤口，都敢杀向气势汹汹的马超军，的狠劲自然都上来了。叛军爆发出一阵喊杀声，也义无反顾地向韩遂追去，挥舞着兵刃向马超部杀来。
十一万骑动地而来，气势比马超军更胜一筹。马超有心迫降，又防备着这被包围的五万叛军，只得相持不下，没有进攻。
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